¿Qué excedente deben reinvertir las ESAL para mantener beneficios tributarios?

Una de las preguntas más recurrentes entre fundaciones, corporaciones, asociaciones y demás Entidades Sin Ánimo de Lucro (ESAL) pertenecientes al Régimen Tributario Especial (RTE) es: ¿qué excedente se debe reinvertir para mantener el beneficio tributario: el contable o el fiscal? 

La respuesta definitiva la entregó el Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) a través del Concepto 2025-0027, emitido el 4 de febrero de 2025, por medio del cual aclara que la obligación legal de reinversión, exigida por el artículo 1.2.1.5.1.31 del Decreto 1625 de 2016 (DUR), recae sobre el excedente fiscal y no sobre el contable. 

Esta precisión es fundamental, ya que muchas ESAL han venido mostrando la reinversión con base en resultados contables bajo NIIF, sin evaluar si existe o no un excedente desde el punto de vista tributario. 

En detalle, el CTCP establece que: 

• El excedente a reinvertir es el fiscal, determinado según las reglas del Estatuto Tributario, no bajo NIIF. 

• Contablemente, la obligación de reinversión no se reconoce como pasivo, sino como una reserva patrimonial. 

• Si la entidad dispone de recursos líquidos, estos deben trasladarse a cuentas de efectivo restringido. 

• La ejecución contable solo debe registrarse cuando efectivamente se incurre en el gasto o adquisición relacionada. 

La norma es clara: "Los excedentes o beneficios netos obtenidos al cierre del ejercicio gravable deberán destinarse en su totalidad a la ejecución de la actividad meritoria que desarrolla la entidad." 

Lo anterior hace referencia a los excedentes fiscales, no a los contables. De ahí la importancia de realizar una conciliación contable-tributaria precisa. 

Implicaciones contables para las ESAL 

El CTCP recomienda los siguientes registros contables para efecto de cumplir adecuadamente con la obligación: 

1. Reserva patrimonial: 

   1. Débito: Excedentes acumulados 

   2. Crédito: Reservas para reinversión con fines fiscales 

2. Traslado a efectivo restringido (si se inmovilizan recursos): 

   1. Débito: Efectivo restringido 

   2. Crédito: Efectivo disponible 

3. Ejecución de la inversión: 

   1. Débito: Activo o gasto 

   2. Crédito: Efectivo restringido 

Este tratamiento contable permite evidenciar el cumplimiento real de la obligación fiscal, sin distorsionar la situación financiera de la entidad. 

Recomendaciones clave

1. Identificar el excedente fiscal con base en la conciliación contable-tributaria (por ejemplo, en el Formato 2516). 

2. Documentar el traslado del excedente a reservas patrimoniales y, si aplica, a efectivo restringido. 

3. Ejecutar la inversión antes del cierre del año siguiente al que se generó el excedente. 

4. Garantizar el soporte documental de la ejecución y su relación con actividades meritorias. 

5. Reforzar el control interno para asegurar trazabilidad y cumplimiento. 

Las entidades deben ejecutar los recursos destinados a actividades meritorias de manera anual. La falta de una estructura de ejecución adecuada puede dificultar la imputación de costos en periodos siguientes, lo que incrementa los riesgos relacionados con la reinversión. 

Sanciones por no reinvertir el excedente fiscal 

No reinvertir adecuadamente el excedente fiscal no solo afecta el cumplimiento normativo, sino que también expone a la entidad a sanciones importantes: 

1. Gravamen del excedente no reinvertido.

   
   

Si una entidad no destina su excedente fiscal a actividades meritorias en el año siguiente al que se generó, dicho excedente será gravado con el impuesto sobre la renta al 20%. (fundamentado en el artículo 356 del Estatuto Tributario).

2. Pérdida de los beneficios del Régimen Tributario Especial

   
   

El artículo 364-3 del Estatuto Tributario establece que las entidades que no cumplan con los requisitos, incluyendo la reinversión, serán excluidas del régimen y pasarán a tributar como sociedades comerciales. 

Conclusión: 

La reinversión del excedente fiscal no es una opción, sino una exigencia normativa y cumplirla implica: 

• Identificar correctamente el resultado tributario, 

• Asignar los recursos, 

• Ejecutar las inversiones, 

• Soportarlas contablemente, sin crear pasivos artificiales. 

En última instancia, lo que garantiza la permanencia en el Régimen Tributario Especial no es la intención contable, sino la ejecución fiscal documentada y real.